REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A.
I Postanowienia ogólne
§1
Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), innych ustaw, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
§2
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Informacje uzyskane przez członka Rady Nadzorczej w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej objęte są tajemnicą.
§3
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzła ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom.
II Skład Rady Nadzorczej
§4
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, następuje w trybie określonym w Statucie Spółki.
§5
1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego i może wybrać Sekretarza. Wybór odbywa się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady.
2. Zastępca Przewodniczącego wykonuje obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego pod jego nieobecność lub w innych przypadkach, gdy Przewodniczący nie może ich wykonać, a także, gdy zlecił Zastępcy Przewodniczącego ich wykonanie.
III Wykonywanie czynności
§6
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
4. Szczegółowe zasady samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, o których mowa w ust. 2, określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania członka lub członków Rady.
§7
1. Rada Nadzorcza powołuje komitety: do spraw audytu i do spraw wynagrodzeń. Posiedzenia komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W skład komitetu audytu wchodzą dwaj niezależni członkowie Rady oraz jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
3. Do zadań komitetu audytu należą kwestie związane z rekomendacją audytora oraz ocena bieżących sprawozdań finansowych.
§8
1. Rada Nadzorcza może powoływać grupy robocze i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych grup roboczych. Działalność grup roboczych ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady Nadzorczej poprzez przygotowywanie w trybie roboczym propozycji decyzji Rady w zakresie wniosków własnych albo przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki.
2. W skład grupy roboczej wchodzą członkowie Rady Nadzorczej. Do udziału w pracy grupy roboczej Rada może zaprosić inne osoby.
3. Szczegółowe zasady działania grupy roboczej ustala regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§9
W imieniu Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady zawiera umowy z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu.
§10
1. Decyzje Rady Nadzorczej mają formę uchwał.
2. Tryb podejmowania uchwał określa § 13 i 14 niniejszego Regulaminu.
§11
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mają formę:
1) jednoczesnego zgromadzenia członków Rady w jednym miejscu albo
2) komunikowania się członków Rady przebywających w różnych miejscach w tym samym czasie przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2.
2. Posiedzenia Rady w formie określonej w ust. 1 pkt 2 odbywają się zgodnie z następującymi zasadami:
1) przedmiotem posiedzenia są sprawy niewymagające tajnego głosowania,
2) członkowie Rady przebywają w miejscach określonych przez siebie i zgłoszonych Przewodniczącemu lub w Sekretariacie obsługującym Radę najpóźniej na jeden dzień przed posiedzeniem,
3) protokolant przebywa w siedzibie Zarządu lub w innym miejscu wyznaczonym przez przewodniczącego obradom.
3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu Spółki. Mogą też uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki oraz inni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego w imieniu Rady.
§12
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z proponowanym porządkiem obrad powinno być doręczone każdemu członkowi Rady co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może termin ten skrócić, o ile żaden z członków Rady nie wniesie co do powyższego sprzeciwu.
§13
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowuje jej Przewodniczący, przy wsparciu Sekretariatu wykonującego obsługę Rady Nadzorczej lub innych wyznaczonych osób.
2. Materiały przedkładane Radzie Nadzorczej doręczane są każdemu z członków Rady nie później niż na trzy dni przed posiedzeniem. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może termin ten skrócić.
§14
Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, a w razie ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego.
§15
1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu tajnym:
1) w przypadkach przewidzianych przez prawo,
2) w sprawach osobowych,
3) na wniosek któregokolwiek z członków Rady, zaakceptowany przez Radę w głosowaniu tajnym.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący Rady lub osoba prowadząca posiedzenie, podczas którego uchwała została podjęta.
§16
1. Podjęcie uchwały przez Radę następuje:
1) przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
2) w trybie pisemnym przez głosowanie za pośrednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu,
3) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Warunkiem podjęcia uchwały na posiedzeniu jest obecność co najmniej połowy członków Rady i zaproszenie wszystkich jej członków.
3. Głos oddany w trybie określonym w ust. 1 pkt. 2 ma formę pisemną, jest podpisany i opatrzony datą, a z treści pisma jednoznacznie wynika, w jakiej sprawie został oddany, a także czy jest "za", "przeciw", czy "wstrzymujący się".
4. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 1 pkt. 3 przedstawiane są wszystkim członkom Rady i nabierają ważności, z zastrzeżeniem ust. 6, po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady, w tym Przewodniczącego. Podpis każdego członka Rady Nadzorczej winien być opatrzony datą.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 pkt 2 i 3 nie dotyczy wyborów Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, a także ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu.
6. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 1 pkt 3 są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§17
W razie zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§18
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokoły powinny zawierać datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
3. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej bądź Przewodniczący posiedzenia i protokolant.
4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są gromadzone w księdze protokołów przechowywanej w siedzibie Spółki.
IV Postanowienia końcowe
§19
Członkowie Rady Nadzorczej powinni powstrzymać się od transakcji akcjami Spółki w okresie dziesięciu dni przed i jednego dnia po podaniu do publicznej wiadomości informacji o okresowych wynikach finansowych Spółki, jak również w okresie od dnia uzyskani - w związku z pełnioną funkcją - informacji mogącej mieć wpływ na cenę akcji Spółki do dnia upublicznienia tej informacji.
§20
Niniejszy Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki.
§21
Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
|
