| REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ ATM GRUPA S.A. |
| §1 |
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej: Walnym Zgromadzeniem, jest najwyższym organem ATM GRUPA SPÓŁKA AKCYJNA, zwaną dalej Spółką.
Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych (ust. z dnia 15 września 2000 r. Dz. Ust. Nr 94, poz. 1037) i w Statucie Spółki. |
| §2 |
1. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
2. W Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożyli akcje w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i akcje te nie zostaną odebrane przed zamknięciem tego Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo uczestnictwa obejmuje prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
4. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział z prawem zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, jak również bez prawa zabierania głosu goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
5. Na każde Walne Zgromadzenie będą zaproszeni wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej; co najmniej jeden członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy będące przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będzie zobowiązany do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
6. Zarząd będzie zapraszał na Walne Zgromadzenie biegłego rewidenta, jeżeli przedmiotem obrad będą sprawy finansowe Spółki. |
| §3 |
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2. Lista powinna zawierać:
a) imiona i nazwiska (nazwy firm) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania (siedzibę firmy)
c) liczbę, rodzaj akcji i numery akcji oraz ilość przysługujących głosów.
3. Lista akcjonariuszy powinna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
4. Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądania list w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
5. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. |
| §4 |
1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone pod rygorem nieważności w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być Członek Zarządu i pracownik Spółki. |
| §5 |
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. |
| §6 |
1. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, posiadający dobre przygotowanie prawnicze, znajomość Regulaminu Walnego Zgromadzenia i spraw wnoszonych pod obrady ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych. |
| §7 |
1. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
b) udzielanie głosu,
c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
e) zarządzanie przerwy w obradach na wniosek większości dwóch trzecich głosów,
f) zarządzanie głosowania oraz czuwania nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
2. Łącznie przerwy, o których mowa w ust. 2 pkt. e nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy w obradach w celu:
a. umożliwienia sformułowania na piśmie wniosku akcjonariusza,
b. uzgodnienia stanowiska akcjonariusza(-y),
c. zasięgnięcia opinii obecnych na Walnym Zgromadzeniu ekspertów.
4. Przewodniczący może zarządzić przerwę techniczną, o ile Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny. |
| §8 |
1 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w § 3 niniejszego Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
4) uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności.
4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składane są do Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
6. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. |
| §9 |
| Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, oraz przedstawia porządek obrad. |
| §10 |
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
2. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba, że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. |
| §11 |
| Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do prowadzenia obrad w taki sposób, aby uchwała była podejmowana w każdym przypadku, w którym Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w określonej sprawie. |
| §12 |
1. Po przedstawieniu każdej w kolejności sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
2. Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska. |
| §13 |
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz ma prawo do uzasadnienia sprzeciwu w ciągu pięciu minut, a w sprawach szczególnie skomplikowanych Przewodniczący będzie mógł wydłużyć ten czas do dziesięciu minut.
3. Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały winno być zakończone wyraźnie sformułowanym stwierdzeniem, czy mówca jest "za", bądź "przeciw", omawianemu projektowi uchwały. |
| §14 |
1 . Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
2. Członkowie Zarządu Spółki - każdy w ramach swych kompetencji - zobowiązani są do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
3. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub Organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
3) W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia Walnego Zgromadzenia. |
| §15 |
1. Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów oddanych rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego. |
| §16 |
1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. |
| §17 |
| Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, w tym biegłemu rewidentowi. |
| §18 |
1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3. Przy ustaleniu liczby głosów oddanych uwzględnia się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". |
| §19 |
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą:
1) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
2) przyznania mu wynagrodzenia,
3) umów i sporów między nim a Spółką,
4) zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki. |
| §20 |
1. Z zastrzeżeniem treści ust. 2 głosowania są jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się:
1. przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów,
2. nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,
3. w sprawach osobowych,
4. na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. |
| §21 |
1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedna piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
4. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
5. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
6. W głosowaniu grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. |
| §22 |
| Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłoszenia. |
| §23 |
| Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. |
| §24 |
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. |
| §25 |
| Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych. |
