Statut ATM GRUPA Spółki Akcyjnej
(tekst jednolity z dnia 9 stycznia 2008 r.)
I. Firma i siedziba
§ 1.
1.Spółka prowadzona jest w formie spółki akcyjnej działającej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu tu określonego, zwanej w dalszej części Statutu "Spółką".
2.Firma Spółki brzmi: "ATM GRUPA SPÓŁKA AKCYJNA".
3.Spółka może w obrocie używać oznaczenia: „ATM GRUPA S.A.”
§ 2.
1.Siedzibą Spółki są Bielany Wrocławskie.
2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
II. Przedmiot działalności Spółki
§ 3.
1.Podstawowym celem działalności Spółki jest produkcja i rozpowszechnianie programów telewizyjnych.
2.Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 22 - Działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
PKD 29 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
PKD 31 - Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
PKD 32 - Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
PKD 33 - Produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków,
PKD 36 - Produkcja mebli; działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
PKD 45 - Budownictwo,
PKD 51 - Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
PKD 52 - Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
PKD 55 - Hotele i restauracje,
PKD 60 - Transport lądowy; transport rurociągowy,
PKD 65.22 – Pozostałe formy udzielania kredytów,
PKD 67.13.Z - Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
PKD 70 - Obsługa nieruchomości,
PKD 71 - Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
PKD 72 - Informatyka,
PKD 73 - Nauka,
PKD 74 12 – Działalność rachunkowo- księgowa,
PKD 74 13 Z Badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 74 14 Doradztwo w zakresie prowadzenie działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 74 15 Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
PKD 74 20 Działalność w zakresie architektury, inżynierii,
PKD 74 30 Z Badania i analizy techniczne,
PKD 74 40 Z Reklama,
PKD 74 50 Rekrutacja pracowników i poszukiwanie personelu,
PKD 74 60 Z Działalność dochodzeniowo-detektywistyczna,
PKD 74 70 Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów,
PKD 74 8 Pozostała działalność komercyjna,
PKD 80 - Edukacja,
PKD 92 - Działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem,
PKD 61.2 Śródlądowy transport wodny,
PKD 63.22 Pozostała działalność wspomagająca transport wodny.
3. Zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
§ 4.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
III. Kapitał zakładowy Spółki
§ 6.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 86.000.000 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr. każda, w tym:
1)23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2)23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3)26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4)14.000.000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
2.Kapitał zakładowy do kwoty 2.300.000 zł został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą „ATM” Spółka z o. o
3.Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
4.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
5.Kapitał zakładowy może być pokryty albo w gotówce albo wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób.
6.Akcje mogą być umorzone w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Każdorazowo tryb i warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie
7.Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.
IV. Organy Spółki
§ 7.
Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 8.
1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
1)uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
2)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej
3)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
4)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
2.Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości.
3.Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie spółki albo we wsi Ślęza, gmina Kobierzyce, powiat wrocławski.
§ 9.
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§ 10.
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom dysponującym łącznie akcjami zapewniającymi co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie właściwym oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez akcjonariusza.
Rada Nadzorcza
§ 11.
1.Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.”.
2.Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje spośród członków Rady Walne Zgromadzenie.
3.Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
4.Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
§ 12.
1.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
2.Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
3.W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu Spółki. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone.
4.Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w taki sposób, aby odbyło się ono w okresie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
5.Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady.
6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
7.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.
8.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
9.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 10.Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”
11.Uchwała Rady o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
§ 13.
1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1)badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2)badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
3)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
4)powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu,
5)zawieranie umów z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu,
6)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
7)zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
8)tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień pkt. 5) - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 z 2005r., poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd
§ 14.
1.Zarząd Spółki składa się od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję.
2.Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wskazanych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek.
3.Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
4.Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
5.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu.
V. Reprezentowanie Spółki
§ 15.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu samodzielnie lub,
2) dwaj inni członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub,
3) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
VI. Rachunkowość Spółki
§ 16.
1.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2003r.
2.Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych – w granicach określonych przepisami prawa – dodatkowych funduszy rezerwowych.
3.Sposób wykorzystania funduszy rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
VII. Postanowienia końcowe
§ 17.
1.Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2.Koszty poniesione przez Spółkę związane z jej utworzeniem w całości obciążają Spółkę. Koszty te w przybliżeniu wynoszą 30 000 zł ( trzydzieści tysięcy zł ).
§ 18.
Założycielami Spółki są:
1.Dorota Michalak – Kurzewska, zamieszkała we Wrocławiu, ul. Klasztorna 20,
2.Tomasz Kurzewski, zamieszkały we Wrocławiu, ul. Klasztorna 20.
|
